Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав общества с ограниченной ответственностью в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.
В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.
Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2024 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.
Перейти на типовой устав с 25 ноября 2020 года может по желанию как новая организация, так и действующая. Подробнее о смене устава с обычного на типовой в действующих ООО можно прочитать ниже.
Вновь регистрируемым компаниям в 2024 году достаточно выбрать типовой устав и вписать его номер в п. 8 на странице 4 новой формы Р11001. Предоставлять в налоговую типовой устав не надо.
Правда, применять типовой устав могут не все общества с ограниченной ответственностью. Запрещено работать по типовому документу обществам, деятельность которых законна только при наличии лицензии, или использующим печать. Не смогут перейти на типовой устав и организации под управлением совета директоров, а также те ООО, финансовую деятельность которых контролирует ревизионная комиссия.
Чтобы в 2024 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.
Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать собственный устав.
Типовые уставы — это жестко регламентированные варианты учредительных документов. Они короткие, универсальные и содержат только необходимые нормы закона. Все 36 вариантов типовых уставов можно найти в конце статьи.
Типовые уставы разработаны Министерством экономического развития с целью упростить и ускорить процесс регистрации обществ с ограниченной ответственностью. Менять текст в типовых уставах запрещено, поэтому, выбирая тот или иной вариант, учредители соглашаются со всеми его пунктами. Выбранный типовой устав подавать в налоговую при регистрации ООО не нужно, достаточно указать его номер в заявлении Р11001 на стр. 4 в п. 8.
Следует напомнить, что применение типового устава лишь право учредителей, а не обязанность. Если ни один из типовых документов компании не подходит, владельцам бизнеса следует разработать собственный устав и зарегистрировать его в ФНС.
Владельцы бизнеса в 2024 году должны при выборе типового устава решить следующие вопросы о свободе распоряжения долями.
- Некоторые типовые уставы разрешают учредителю покидать ООО без согласия остальных собственников. Для этого достаточно обратиться к нотариусу — теперь процедуру выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью проводит он. Если размер доли большой, то это может плохо отразиться на финансовом положении общества.
Выход участников из организации, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из компании не допускается.
Если участник хочет выйти из ООО, действующего по типовому уставу, не допускающему выход, он может продать свою долю. - Все типовые уставы дают возможность учредителям продавать и дарить свои доли. Только в некоторых случаях это право ограничено, так как сделать это без согласия других учредителей нельзя. К тому же стоит помнить, что закон об ООО наделяет собственников бизнеса преимущественным правом выкупа продаваемой доли. Значит продать свою часть бизнеса третьим лицам без письменного отказа от выкупа от совладельцев компании вы не имеете права. В тех уставах, в которых этого не указано, такое право применяется по умолчанию. Однако типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 лишают участников общества преимущественного права покупки доли, что на практике может вызвать споры, ведь закон этого не допускает.
- Право наследования доли также по-разному реализуется в типовых уставах. Часть уставов допускает свободное вхождение наследников в состав учредителей, другая — требует согласия совладельцев бизнеса. Если оно не будет получено, общество выплачивает наследнику действительную стоимость доли.
В типовых уставах в 2024 году предусмотрено несколько вариантов распоряжения долями при выходе из ООО:
- В ряде типовых уставов допустима ситуация, когда учредитель вправе покинуть общество с ограниченной ответственностью, не спрашивая согласия прочих участников. Для этого ему придется составить соответствующее заявление, заверить его у нотариуса и направить через ООО. Нотариус сам подаст заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в ФНС. Организация будет обязана выкупить долю выходящего участника по действительной стоимости. Ее рассчитывают по части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли учредителя.
Не может покинуть общество единственный участник, а также несколько учредителей, если после их выхода в организации не останется ни одного участника.
Если собственник хочет выйти из компании, но типовой устав не предусматривает такую возможность, он может продать свою долю, прекратив тем самым свое участие в обществе. Однако и здесь могут быть нюансы. - Все 36 типовых уставов позволяют учредителям передавать свою долю или ее часть другим собственникам бизнеса или третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется получить согласие других учредителей. При отказе сделка не состоится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” регламентирует преимущественное право выкупа отчуждаемой доли для учредителей. Если в типовом уставе это право не оговорено, значит, оно действует по умолчанию. Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 не наделяют учредителей преимущественным правом покупки доли. На практике это может вызвать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
При наличии преимущественного права покупки отчуждаемой доли в используемом типовом уставе, желающий выйти участник должен сначала предложить ее соучредителям по цене предложения третьему лицу. Оферта с условиями продажи и указанием цены заверяется у нотариуса, после чего ее нужно направить всем учредителям ООО. На то, чтобы принять решение о выкупе, им дается 1 месяц. Если они не желают приобретать долю, должны направить в ООО заявление об отказе использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо заверить у нотариуса. - Типовые уставы также отличаются процедурой перехода доли учредителя по наследству. В некоторых из них наследники могут сами стать участниками общества с ограниченной ответственностью с наследуемой долей. В других для этого должно быть получено согласие остальных учредителей. Если последует отказ, ООО обязано будет выкупить у наследника долю за действительную стоимость.
В типовых уставах есть 3 вида единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью ООО. Выбор такого руководителя имеет крайне важное значение для последующего функционирования компании, ведь он будет наделен полномочиями принятия решений от лица общества. Рассмотрим эти варианты:
- Генеральный директор. Обществом с ограниченной ответственностью руководит один человек. Его избирает общее собрание собственников сроком на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по собственной инициативе генерального директора или по решению общего собрания учредителей. Такой руководитель наделен большим количеством прав в деятельности ООО. Например, он может без доверенности совершить сделку от лица общества.
- Все участники ООО являются самостоятельными руководителями. Каждый из них — единоличный исполнительный орган, директор, и вправе действовать самостоятельно от имени общества. При таком способе управления все учредители осуществляют равные права по управлению компанией. Их полномочия прекращаются после выхода из ООО. Можно разделить полномочия директоров с помощью внутренних документов: один будет отвечать за коммерческую сторону деятельности, второй за связи с контрагентами, третий — за подбор персонала и пр.
- Коллегиальное управление. Если в ООО несколько участников, они могут управлять компанией совместно. Каждый из них будет осуществлять полномочия директора до тех пор, пока не покинет общество. Если в организации единственный участник, он будет выполнять функции единоличного исполнительного органа до тех пор, пока в ООО не появится еще один учредитель, либо он сам не перестанет быть участником. В случае появления второго собственника необходимо осуществлять управление совместно. Такой принцип совместной работы коллегиального директора приводит к тому, что все документы будут иметь силу только при наличии подписей всех директоров ООО.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
- Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
- Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
- Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
- Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
- Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.
Краткая история Типовых уставов
Большинство предприятий выбирают типовой устав 24 для регистрации своих обществ с ограниченной ответственностью (ООО) с 2024 года. Этот устав был разработан на основании правил более ранних уставов, которые действовали до 2024 года.
В отличие от обычного устава, который разрабатывается самим обществом с ограниченной ответственностью и требует согласования совета директоров или общим собранием участников, типовой устав 24 действует как юридический шаблон.
Использование типовых уставов имеет несколько преимуществ:
- Упрощает и сокращает процесс регистрации организации;
- Устанавливает основные правила и порядок деятельности;
- Позволяет избежать ошибок и противоречий;
- Обеспечивает удобное и ясное взаимодействие между участниками ООО.
Основной документ, на основании которого разрабатывается типовой устав 24, является Федеральный закон «Об основах предпринимательской деятельности в Российской Федерации». В редакции от 26 октября 2002 года, который устанавливает требования и правила к деятельности организаций.
Отличие Типового устава от обычного
Отличие типового устава от обычного устава заключается в следующем:
- Цветовая гамма. Типовой устав имеет специальное октябрьское оформление, которое является его легендой и историей.
- Основные значения. В типовом уставе содержатся основные положения, которые должны быть указаны в уставе ООО.
- Ограниченные изменения. Устав ООО, составленный на основе типового устава, может быть изменен только в тех случаях, которые предусмотрены действующим законодательством.
- Преимущества типовых уставов. Основным преимуществом типовых уставов является их готовность к использованию, что позволяет значительно ускорить процесс регистрации нового общества.
- Несколько типовых уставов. На сегодняшний день существует несколько типовых уставов для различных видов ООО, отличающихся особыми правилами и требованиями.
- Гиперссылки. В типовых уставах могут присутствовать гиперссылки, которые позволяют получить дополнительную информацию по конкретному вопросу.
Типовые уставы позволяют сэкономить время и упростить процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью, обеспечивая ему основу в виде готового документа с ясно определенными правилами и положениями.
| Год | Типовой устав |
|---|---|
| 2023 | Типовой устав № 24 |
Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере.
Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.
Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества.
Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте. Эти средства можно использовать для текущей работы компании.